Allgemeine Lieferbedingungen

(english Version below)

Gültig für:

• TROX SE

• TROX HGI GmbH

• TROX X-FANS GmbH

• DR. ERMER GmbH

I. Allgemeines

1. Diese allgemeinen Lieferbedingungen gelten für alle Lieferungen, die die TROX SE, die TROX HGI GmbH, die TROX X-FANS GmbH oder die DR. ERMER GmbH, (im folgenden „TROX“ genannt) übernimmt, soweit nicht im Einzelfall abweichende Vereinbarungen getroffen sind. Einkaufsbedingungen des Käufers werden auch dann nicht anerkannt, wenn TROX ihnen nach Zugang nicht ausdrücklich widerspricht.

Ein Vertrag kommt – mangels besonderer Vereinbarung – erst mit der schriftlichen Auftragsbestätigung von TROX zustande.

2. TROX behält sich an Mustern, Kostenvoranschlägen, Zeichnungen u. ä. Informationen körperlicher und unkörperlicher Art – auch in elektronischer Form – Eigentums- und Urheberrechte vor; sie dürfen Dritten nicht zugänglich gemacht werden. TROX verpflichtet sich, vom Käufer als vertraulich bezeichnete Informationen und Unterlagen nur mit dessen Zustimmung Dritten zugänglich zu machen.

3. Sämtliche Angaben von TROX zur Kaufsache im Katalog oder bei den Vertragsverhandlungen sind Eigenschaftsbeschreibungen, keine Zusicherungen im Rechtssinne. Soweit in dem Kaufvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt oder in Bezug genommen worden ist, hat TROX keine Zusicherungen abgegeben.

4. Maßgebend für die Auslegung von Handelsklauseln sind im Zweifel die Incoterms 2025.

5. Angebote sind grundsätzlich freibleibend. Lieferzeitangaben gelten nur annähernd. Als Liefertag gilt der Tag der Absendung ab Werk.

6. Datenschutzhinweis:

Wir weisen darauf hin, dass wir – ausschließlich zu Geschäftszwecken – Ihre personenbezogenen Daten der Ansprechpartner des Käufers mit Hilfe der elektronischen Datenverarbeitung entsprechend den Vorschriften des Bundesdatenschutzgesetzes verarbeiten und weitergeben. In diesem Zusammenhang können bestimmte Daten (Name, Anschrift, Rechnungsdaten und nicht termingerechte Zahlungen durch den Käufer) an Wirtschaftsauskunfteien und Warenkreditversicherungen übermittelt werden.

Il. Preis und Zahlung

1. Die Preise gelten mangels besonderer Vereinbarung ab Werk einschließlich Verladung im Werk und Standardverpackung, jedoch ausschließlich Entladung. Preise für einzelne Positionen eines Angebotes haben nur Gültigkeit bei Erteilung des Gesamtauftrages über dieses Angebot. Bestätigte Preise gelten nur bei Abnahme der vereinbarten Menge. Zu den Preisen kommt die Umsatzsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe hinzu. Ändern sich nach Vertragsabschluss Abgaben oder andere Fremdkosten, die im vereinbarten Preis enthalten sind, oder entstehen sie neu, ist TROX im entsprechenden Umfang zu einer Preisänderung berechtigt. Auf Verlangen wird TROX diese Kostenerhöhung dem Käufer nachweisen.

2. Mangels besonderer Vereinbarung ist die Zahlung ohne jeden Abzug auf das Konto von TROX zu leisten, und zwar netto Kasse innerhalb von 20 Tagen nach Rechnungsdatum. Zahlung hat so zu erfolgen, dass der Lieferer am Fälligkeitstag über den Betrag verfügen kann. Kosten des Zahlungsverkehrs trägt der Käufer. Verzugszinsen werden nach § 288 BGB berechnet. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt vorbehalten.

3. Das Recht, Zahlungen zurückzuhalten oder mit Gegenansprüchen aufzurechnen, steht dem Käufer nur insoweit zu, als seine Gegenansprüche unbestritten oder rechtskräftig festgestellt sind.

4. Sämtliche Forderungen von TROX werden unabhängig von der Laufzeit etwa hereingenommener und unwiderruflich gutgeschriebener Wechsel sofort fällig, wenn die Zahlungsbedingungen nicht eingehalten werden oder TROX Umstände bekannt werden, die geeignet sind, die Kreditwürdigkeit des Käufers zu mindern. In diesem Fall ist TROX berechtigt, noch ausstehende Lieferungen nur gegen Vorauszahlung auszuführen.

5. Kommt der Käufer mit seinen Zahlungen in Verzug, so ist TROX darüber hinaus berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten und daneben Schadenersatz zu verlangen. Ferner kann TROX dem Käufer die Weiterveräußerung und den Einbau gelieferter Waren untersagen und deren Rückgabe oder die Übertragung des mittelbaren Besitzes an der gelieferten Ware auf Kosten des Käufers verlangen. Der Käufer ermächtigt TROX bereits jetzt, in den genannten Fällen seinen Betrieb zu betreten und die gelieferte Ware wegzunehmen; diese Wegnahme gilt nicht als Rücktritt vom Vertrage.

6. Die in den Abs. 5 genannten Rechtsfolgen kann der Käufer durch Sicherheitsleistung in Höhe des gefährdeten Zahlungsanspruches von TROX abwenden.

III. Lieferzeit, Lieferverzögerung

1. Die Lieferzeit ergibt sich aus den Vereinbarungen der Vertragsparteien. Ihre Einhaltung durch TROX setzt voraus, dass alle kaufmännischen und technischen Fragen zwischen den Vertragsparteien geklärt sind und der Käufer alle ihm obliegenden Verpflichtungen, wie z. B. Beibringung der erforderlichen behördlichen Bescheinigungen oder Genehmigungen oder die Leistung einer Anzahlung erfüllt hat. Ist dies nicht der Fall, so verlängert sich die Lieferzeit angemessen. Dies gilt nicht, soweit TROX die Verzögerung zu vertreten hat. Bei nachträglicher Auftragsänderung durch den Käufer ist TROX berechtigt, die Lieferzeit zu verlängern.

2. Die Einhaltung der Lieferfrist steht unter dem Vorbehalt richtiger und rechtzeitiger Selbstbelieferung. Sich abzeichnende Verzögerungen teilt TROX sobald als möglich mit.

3. Die Lieferfrist ist eingehalten, wenn der Liefergegenstand bis zu ihrem Ablauf das Werk von TROX verlassen hat oder die Versandbereitschaft gemeldet ist. Soweit eine Abnahme zu erfolgen hat, ist – außer bei berechtigter Abnahmeverweigerung – der Abnahmetermin maßgebend, hilfsweise die Meldung der Abnahmebereitschaft.

4. Werden der Versand bzw. die Abnahme des Liefergegenstandes aus Gründen verzögert, die der Käufer zu vertreten hat, so werden ihm, beginnend einen Monat nach Meldung der Versand- bzw. der Abnahmebereitschaft, die durch die Verzögerung entstandenen Kosten berechnet.

5. Ist die Nichteinhaltung der Lieferzeit auf höhere Gewalt, auf Arbeitskämpfe oder sonstige Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereiches von TROX liegen, zurückzuführen, so verlängert sich die Lieferzeit angemessen. TROX wird dem Käufer den Beginn und das Ende derartiger Umstände baldmöglichst mitteilen.

6. Der Käufer kann ohne Fristsetzung vom Vertrag zurücktreten, wenn TROX die gesamte Leistung vor Gefahrübergang endgültig unmöglich wird. Der Käufer kann darüber hinaus vom Vertrag zurücktreten, wenn bei einer Bestellung die Ausführung eines Teils der Lieferung unmöglich wird und er ein berechtigtes Interesse an der Ablehnung der Teillieferung hat. Ist dies nicht der Fall, so hat der Käufer den auf die Teillieferung entfallenden Vertragspreis zu zahlen. Dasselbe gilt bei Unvermögen. Im Übrigen gilt Abschnitt VII.2. Tritt die Unmöglichkeit oder das Unvermögen während des Annahmeverzuges ein oder ist der Käufer für diese Umstände allein oder weit überwiegend verantwortlich, bleibt er zur Gegenleistung verpflichtet.

7. Gerät TROX in Verzug, hat der Käufer eine angemessene Nachfrist von 10 Tagen zu setzen. Entsteht dem Käufer durch Lieferverzug auch über den Ablauf der Nachfrist hinaus eine von ihm nachzuweisender Schaden, ist der Käufer berechtigt, diesen von TROX ersetzt zu verlangen, es sei denn, TROX erklärt sich bereit, dem Käufer zum Ausgleich dieses Schadens eine pauschale Verzugsentschädigung zu zahlen. Sie beträgt für jede volle Woche der Verspätung 0,5 %, im Ganzen aber höchstens 5% vom Wert desjenigen Teils der Gesamtlieferung, der infolge der Verspätung nicht rechtzeitig oder nicht vertragsgemäß genutzt werden kann. Setzt der Käufer TROX – unter Berücksichtigung der gesetzlichen Ausnahmefälle – nach Fälligkeit eine angemessene Frist zur Leistung und wird die Frist nicht eingehalten, ist der Käufer im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zum Rücktritt berechtigt. Weitere Ansprüche aus Lieferverzug bestimmen sich ausschließlich nach Abschnitt VII.2 dieser Bedingungen.

8. Annulliert der Käufer seinen Auftrag oder verweigert er die Annahme des Liefergegenstandes aus Gründen, die er zu vertreten hat, so ist TROX anstelle seines Anspruches auf Vertragserfüllung berechtigt, anstelle eines Schadenersatzes ohne jeden weiteren Nachweis Stornierungskosten in Höhe von zehn Prozent des Auftragswertes zu verlangen. Neben den Stornierungskosten hat der Käufer auf Anforderung von TROX hin die speziell für ihn angefertigte Ausrüstung des Liefergegenstandes zu vergüten, die ihm in diesem Fall auf Wunsch zur Verfügung gestellt wird.

IV. Gefahrübergang, Abnahme

1. Sofern nicht anders vereinbart, bestimmt TROX Versandweg und -mittel sowie Spediteur und Frachtführer. Verlangt der Käufer nach einer anderen als der vom Verkäufer gewählten Beförderung (Beförderungsmittel/Beförderungsweg), trägt der Käufer die entsprechenden Mehrkosten. Darunter fallen auch LKW mit Hebebühne, Anlieferung mit Motorwagen sowie Terminsendungen. Die Lieferung erfolgt bei LKW- Versand (unabhängig von den Lieferbedingungen) unabgeladen bis zur Abladestelle/Bordsteinkante. Die Abladestelle muss für alle handelsüblichen LKW auf witterungsunabhängig befahrbaren Straßen zugänglich sein. Ausgenommen von allen Fracht-/Lieferbedingungen sind Halligen und Inseln.

2. Die Gefahr geht auf den Käufer über, wenn der Liefergegenstand das Werk von TROX verlassen hat, und zwar auch dann, wenn Teillieferungen erfolgen oder TROX noch andere Leistungen, z. B. die Versandkosten oder Anlieferung und Aufstellung übernommen hat. Soweit eine Abnahme zu erfolgen hat, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Sie muss unverzüglich zum Abnahmetermin, hilfsweise nach Meldung von TROX über die Abnahmebereitschaft durchgeführt werden. Der Käufer darf die Abnahme bei Vorliegen eines nicht wesentlichen Mangels nicht verweigern.

3. Verzögert sich oder unterbleibt der Versand bzw. die Abnahme infolge von Umständen, die TROX nicht zuzurechnen sind, geht die Gefahr vom Tage der Meldung der Versand- bzw. Abnahmebereitschaft auf den Käufer über. TROX verpflichtet sich, auf Kosten des Käufers die Versicherungen abzuschließen, die dieser verlangt.

4. Wird ohne Verschulden von TROX der Transport auf dem vorgesehenen Weg oder zu dem vorgesehenen Ort in der vorgesehenen Zeit unmöglich, so ist TROX berechtigt, auf einem anderen Weg oder zu einem anderen Ort zu liefern; die entstehenden Mehrkosten trägt der Käufer. Dem Käufer wird vorher Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben.

5. Teillieferungen sind zulässig, soweit für den Käufer zumutbar. Branchenübliche Mehr- und Minderlieferungen der abgeschlossenen Menge sind zulässig.

6. Bei Transportschäden hat der Käufer unverzüglich eine Tatbestandsaufnahme bei den zuständigen Stellen zu veranlassen.

7. Angelieferte Gegenstände sind, auch wenn sie unwesentliche Mängel aufweisen, vom Käufer unbeschadet seiner Rechte aus Abschnitt VI. dieser Bedingungen entgegenzunehmen.

8. Die Ware wird unverpackt und nicht gegen Rost geschützt geliefert. Falls und soweit handelsüblich, liefert TROX verpackt. Für Verpackung, Schutz und/oder Transporthilfsmittel sorgt TROX nach eigener Erfahrung und auf Kosten des Käufers. Transport- und alle sonstigen Verpackungen nach Maßgabe der Verpackungsverordnung werden von TROX nicht zurückgenommen.

V. Eigentumsvorbehalt

1. TROX behält sich das Eigentum an dem Liefergegenstand bis zum Eingang aller Zahlungen aus dem Liefervertrag vor.

2. TROX ist berechtigt, den Liefergegenstand auf Kosten des Käufers gegen Diebstahl, Bruch-, Feuer-, Wasser- und sonstige Schäden zu versichern, sofern nicht der Käufer selbst die Versicherung nachweislich abgeschlossen hat.

3. Der Käufer darf den Liefergegenstand weder veräußern, verpfänden noch zur Sicherung übereignen.

Bei Pfändungen sowie Beschlagnahme oder sonstigen Verfügungen durch Dritte hat er TROX unverzüglich davon zu benachrichtigen.

4. Bei vertragswidrigem Verhalten des Käufers, insbesondere bei Zahlungsverzug ist TROX zur Rücknahme des Liefergegenstandes nach Mahnung berechtigt und der Käufer zur Herausgabe verpflichtet.

5. Aufgrund des Eigentumsvorbehalts kann TROX den Liefergegenstand nur heraus verlangen, wenn er vom Vertrag zurückgetreten ist.

6. Der Käufer ist verpflichtet, TROX unverzüglich Mitteilung von allen Zwangsvollstreckungsmaßnahmen gegen einen dem Eigentumsvorbehalt unterliegenden Gegenstand zu machen und TROX Abschriften von Pfändungsverfügungen und -protokollen zu übersenden. Er hat darüber hinaus alles zu unternehmen, um die Durchführung der Zwangsvollstreckung abzuwenden.

7. Der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Käufers berechtigt TROX, vom Vertrag zurückzutreten und die sofortige Rückgabe des Liefergegenstandes zu verlangen.

8. Bei Verarbeitung, Verbindung und Vermischung der Vorbehaltsware mit anderen Waren durch den Käufer steht TROX das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Rechnungswertes der Vorbehaltsware zum Rechnungswert, mangels eines solchen zum Herstellungswert, der anderen verwendeten Waren zu. Erlischt das Eigentum von TROX durch Verbindung oder Vermischung, so überträgt der Käufer TROX bereits bei Vertragsschluss die ihm zustehenden Eigentumsrechte an dem neuen Bestand oder der Sache im Umfang des Rechnungswertes der Vorbehaltsware und verwahrt sie unentgeltlich für TROX. Die hiernach entstehenden Miteigentumsrechte gelten als Vorbehaltsware im Sinne von Abschnitt V. 1.

9. Der Käufer darf die Vorbehaltsware nur im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zu seinen normalen Geschäftsbedingungen und solange er nicht im Verzug ist veräußern, vorausgesetzt, dass er mit seinem Abnehmer einen Eigentumsvorbehalt vereinbart und dass die Forderungen aus der Weiterveräußerung nach Maßgabe des Abschnittes V.10. bis V. 12. auf TROX übergehen. Zu anderen Verfügungen über die Vorbehaltsware ist er nicht berechtigt.

10. Die Forderungen des Käufers aus der Weiterveräußerung werden bereits bei Abschluss dieses Vertrages an TROX abgetreten. TROX nimmt die Abtretung hiermit an.

11. Wird die Vorbehaltsware vom Käufer zusammen mit anderen, nicht von TROX erworbenen Waren, veräußert, so gilt die Abtretung der Forderung aus der Weiterveräußerung nur in Höhe des Rechnungswertes der jeweils veräußerten Vorbehaltsware. Bei der Veräußerung von Waren, an denen TROX Miteigentumsanteile gemäß Abschnitt V. 8. hat, gilt die Abtretung der Forderung in Höhe dieser Miteigentumsanteile.

12. Wird die Vorbehaltsware vom Käufer zur Erfüllung eines Werkvertrages verwendet, so gelten für die Forderung aus diesem Vertrage die Abschnitte V. 10. und V. 11. entsprechend.

13. Der Käufer ist berechtigt, Forderungen aus der Veräußerung gem. Abschnitt V.9. bis V.12. bis auf Widerruf, zu dem TROX jederzeit berechtigt ist, einzuziehen. TROX wird von dem Widerrufsrecht nur in den in Abschnitt II. 4. genannten Fällen Gebrauch machen.

14. Zur Abtretung der Forderungen ist der Käufer in keinem Fall befugt. Auf Verlangen von TROX ist er verpflichtet, seine Abnehmer sofort von der Abtretung an TROX zu unterrichten und ihm die zur Einziehung erforderlichen Auskünfte und Unterlagen zu geben.

15. Übersteigt der Wert der TROX eingeräumten Sicherheiten die gesicherten Forderungen insgesamt um mehr als 25 %, dann ist TROX auf Verlangen des Käufers insoweit zur Freigabe von Sicherheiten nach eigener Wahl verpflichtet.

16. Ist der Eigentumsvorbehalt oder die Abtretung nach dem Recht, in dessen Bereich sich die Ware befindet, nicht wirksam, so gilt die dem Eigentumsvorbehalt oder der Abtretung in diesem Bereich entsprechende Sicherheit als vereinbart. Ist hierbei die Mitwirkung des Käufers erforderlich, so hat er auf eigene Kosten alle Maßnahmen zu treffen, die zur Begründung und Erhaltung solcher Rechte erforderlich sind.

Vl. Mängelansprüche

Für Sach- und Rechtsmängel der Lieferung leistet TROX unter Ausschluss weiterer Ansprüche – vorbehaltlich Abschnitt VII – Gewähr wie folgt:

Sachmängel

Soweit die Parteien eine Beschaffenheit der Kaufsache vereinbart haben, kommen insoweit objektive Anforderungen an die Kaufsache nicht zur Anwendung.

1. Alle diejenigen Teile sind unentgeltlich nach Wahl von TROX nachzubessern oder mangelfrei zu ersetzen, die sich infolge eines vor dem Gefahrübergang liegenden Umstandes als mangelhaft herausstellen. Die Feststellung solcher Mängel ist TROX unverzüglich schriftlich zu melden. Ersetzte Teile werden Eigentum von TROX.

2. Zur Vornahme aller TROX notwendig erscheinenden Nachbesserungen und Ersatzlieferungen hat der Käufer nach Verständigung mit TROX diesem die erforderliche Zeit und Gelegenheit zu geben; anderenfalls ist TROX für die daraus entstehenden Folgen befreit. Nur in dringenden Fällen der Gefährdung der Betriebssicherheit bzw. zur Abwehr unverhältnismäßig großer Schäden, wobei TROX sofort zu verständigen ist, hat der Käufer das Recht, den Mangel selbst oder durch Dritte beseitigen zu lassen und von TROX Ersatz der erforderlichen Aufwendungen zu verlangen.

3. TROX trägt - soweit sich die Beanstandung als berechtigt herausstellt - die zum Zwecke der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, soweit hierdurch keine unverhältnismäßige Belastung von TROX eintritt. Soweit sich die Aufwendungen dadurch erhöhen, dass der Käufer die Kaufsache nach Ablieferung an einen anderen Ort als den Erfüllungsort verbracht hat, sind dadurch entstehende Mehrkosten vom Käufer zu tragen. TROX ersetzt bei dem Verkauf einer neu hergestellten Sache außerdem im Umfang seiner gesetzlichen Verpflichtung die vom Käufer geleisteten Aufwendungen im Rahmen von Rückgriffsansprüchen in der Lieferkette.

4. Der Käufer hat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag, wenn TROX - unter Berücksichtigung der gesetzlichen Ausnahmefälle - eine ihr gesetzte angemessene Frist für die Nachbesserung oder Ersatzlieferung wegen eines Sachmangels fruchtlos verstreichen lässt. Liegt nur ein unerheblicher Mangel vor, steht dem Käufer lediglich ein Recht zur Minderung des Vertragspreises zu. Das Recht auf Minderung des Vertragspreises bleibt ansonsten ausgeschlossen.

5. Weitere Ansprüche bestimmen sich ausschließlich nach Abschnitt VII. 2 dieser Bedingungen.

6. Keine Haftung wird insbesondere in folgenden Fällen übernommen: Ungeeignete oder unsachgemäße Verwendung, fehlerhafte Montage bzw. Inbetriebsetzung durch den Käufer oder Dritte, natürliche Abnutzung, fehlerhafte oder nachlässige Behandlung, nicht ordnungsgemäße Wartung, ungeeignete Betriebsmittel, mangelhafte Bauarbeiten, ungeeigneter Baugrund, chemische, elektrochemische oder elektrische Einflüsse - sofern sie nicht von TROX zu verantworten sind.

7. Bessert der Käufer oder ein Dritter unsachgemäß nach, besteht keine Haftung von TROX für die daraus entstehenden Folgen. Gleiches gilt für ohne vorherige Zustimmung von TROX vorgenommene Änderungen des Liefergegenstandes.

Rechtsmängel

8. Führt die Benutzung des Liefergegenstandes zur Verletzung von gewerblichen Schutzrechten oder Urheberrechten in der Bundesrepublik Deutschland, wird TROX auf eigene Kosten dem Käufer grundsätzlich das Recht zum weiteren Gebrauch verschaffen oder den Liefergegenstand in für den Käufer zumutbarer Weise derart modifizieren, dass die Schutzrechtsverletzung nicht mehr besteht. Ist dies zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen oder in angemessener Frist nicht möglich, ist der Käufer zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Unter den genannten Voraussetzungen steht auch TROX ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag zu. Darüber hinaus wird TROX den Käufer von unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Ansprüchen der betreffenden Schutzrechtsinhaber freistellen.

9. Die in Abschnitt VI. 8. genannten Verpflichtungen sind vorbehaltlich Abschnitt VII. 2 für den Fall der Schutz- oder Urheberrechtsverletzung abschließend.

Sie bestehen nur, wenn

• der Käufer TROX in angemessenem Umfang bei der Abwehr der geltend gemachten Ansprüche unterstützt bzw. ihm die Durchführung der Modifizierungsmaßnahmen gemäß Abschnitt VI. 7 ermöglicht,

• TROX alle Abwehrmaßnahmen einschließlich außergerichtlicher Regelungen vorbehalten bleiben,

• der Rechtsmangel nicht auf einer Anweisung des Käufers beruht und

• die Rechtsverletzung nicht dadurch verursacht wurde, dass der Käufer den Liefergegenstand eigenmächtig geändert oder in einer nicht vertragsgemäßen Weise verwendet hat.

VIl. Haftung von TROX, Haftungsausschluss

1. Wenn der Liefergegenstand infolge von TROX schuldhaft unterlassener oder fehlerhafter Vorschläge oder Beratungen, die vor oder nach Vertragsschluss erfolgten, oder durch die schuldhafte Verletzung anderer vertraglicher Nebenverpflichtungen - insbesondere Anleitung für Bedienung und Wartung des Liefergegenstandes - vom Käufer nicht vertragsgemäß verwendet werden kann, so gelten unter Ausschluss weiterer Ansprüche des Käufers die Regelungen der Abschnitte VI und VII.2 entsprechend.

2. Für Schäden, die nicht am Liefergegenstand selbst entstanden sind, haftet TROX - aus welchen Rechtsgründen auch immer - nur

a. bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit,

b. bei schuldhafter Verletzung von Leben, Körper, Gesundheit,

c. bei Mängeln, die TROX arglistig verschwiegen hat,

d. im Rahmen einer Garantiezusage,

e. bei Mängeln des Liefergegenstandes, soweit nach Produkthaftungsgesetz für Personen- oder Sachschäden an privat genutzten Gegenständen gehaftet wird.

Bei schuldhafter Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet TROX auch bei einfacher Fahrlässigkeit, allerdings begrenzt auf den vertragstypischen, vernünftigerweise vorhersehbaren Schaden. Weitere Ansprüche sind ausgeschlossen.

VIII. Verjährung

1. Alle Ansprüche des Käufers – aus welchen Rechtsgründen auch immer – verjähren in 12 Monaten; dies gilt auch für die Verjährung von Rückgriffsansprüchen in der Lieferkette gem. § 445b Abs. 1 BGB. Die Ablaufhemmung aus § 445b Abs. 2 BGB bleibt unberührt; sie endet spätestens fünf Jahre nach dem Zeitpunkt, in dem der Lieferer die Sache dem Käufer abgeliefert hat. Diese Regelungen zur Verjährung von Rückgriffsansprüchen und zur Ablaufhemmung gelten nicht, sofern der letzte Vertrag in dieser Lieferkette ein Verbrauchsgüterkauf ist. Für Schadensersatzansprüche nach Abschnitt VII. 2 a-c und e gelten die gesetzlichen Fristen. Sie gelten auch für Mängel eines Bauwerks oder für Liefergegenstände, die entsprechend ihrer üblichen Verwendungsweise für ein Bauwerk verwendet wurden und dessen Mangelhaftigkeit verursacht haben.

2. Abweichend von Ziffer 2 gilt für Ventilatoren und deren Zubehör, elektrische oder pneumatische Antriebe und Steuerungen sowie Verschleißteile auch bei Verwendung für ein Bauwerk eine Verjährungsfrist von 24 Monaten.

IX. Softwarenutzung

Soweit im Lieferumfang Software enthalten ist, wird dem Käufer ein nicht ausschließliches Recht eingeräumt, die gelieferte Software einschließlich ihrer Dokumentationen zu nutzen. Sie wird zur Verwendung auf dem dafür bestimmten Liefergegenstand überlassen. Eine Nutzung der Software auf mehr als einem System ist untersagt. Der Käufer darf die Software nur im gesetzlich zulässigen Umfang (§§ 69 a ff. UrhG) vervielfältigen, überarbeiten, übersetzen oder von dem Objektcode in den Quellcode umwandeln. Der Käufer verpflichtet sich, Herstellerangaben – insbesondere Copyright-Vermerke – nicht zu entfernen oder ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von TROX zu verändern. Alle sonstigen Rechte an der Software und den Dokumentationen einschließlich der Kopien bleiben bei TROX bzw. beim Softwarelieferanten. Die Vergabe von Unterlizenzen ist nicht zulässig.

X. Anwendbares Recht, Gerichtsstand

1. Für alle Rechtsbeziehung zwischen TROX und dem Käufer gilt ausschließlich das maßgebliche Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Verwendung des UN-Kaufrechts (CISG) ist ausgeschlossen.

2. Der Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus dem Vertragsverhältnis ist das für den Sitz des jeweiligen TROX Unternehmens zuständige Gericht. Dies ist

a) Moers für die TROX SE und die TROX X-FANS GmbH,

b) Ibbenbüren für die TROX HGI GmbH,

c) Köln für die DR.ERMER GmbH.

TROX ist jedoch berechtigt, am Hauptsitz des Kunden Klage zu erheben.

Stand: 01.09.2025

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GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF DELIVERY 

Valid for:

• TROX SE

• TROX HGI GmbH

• TROX X-FANS GmbH

• DR. ERMER GmbH

I. General information

1. These General Terms and Conditions of Delivery apply to all deliveries made by TROX SE, TROX HGI GmbH, TROX X-FANS GmbH or DR. ERMER GmbH, (hereinafter referred to as "TROX"), unless different arrangements have been agreed in individual cases. The purchasing conditions of the Purchaser shall not be recognised, even if TROX does not expressly reject them upon receipt.

In the absence of a separate agreement, a contract shall only become effective when TROX confirms the order in writing.

2. TROX reserves the right to title and copyright of samples, cost estimates, drawings or similar information of a physical and non-physical nature – also in electronic form – property rights and copyrights; they may not be made accessible to third parties. TROX must have the Purchaser's permission to make available to third parties information and documents that have been designated as confidential by the Purchaser.

3. All the details provided by TROX about the item sold in the catalogue or during the contractual negotiations are characteristic descriptions, not warranties in the legal sense. Unless expressly stated or referred to otherwise in the sales contract, TROX has not issued any warranties.

4. In case of doubt, the interpretation of trade clauses shall be governed by Incoterms 2025.

5. Offers are subject to change. Details on delivery times are only approximate. The delivery date shall be the day of shipping ex works.

6. Data protection notice:

Please note that we shall process and distribute your personal data – i.e. that of the Purchaser's contact persons – with the aid of electronic data processing solely for business purposes and in accordance with the provisions of the Federal Data Protection Act. In this context, certain data (name, address, billing details and payments by the Purchaser that were not on time) may be given to financial credit agencies and commercial credit insurance companies.

Il. Price and payment

1. Unless otherwise agreed, prices are ex works including loading at the factory and standard packaging, but excluding unloading. Prices quoted for individual items that are part of a special offer apply only if all items included in the special offer are ordered. Confirmed prices shall only apply if delivery of the agreed quantity is taken. The applicable sales tax must be added. If, after the contract has been concluded, there is a change in the taxes/duties or other outside costs included in the agreed price or if new costs emerge, TROX shall be entitled to adjust the price accordingly. If requested, TROX shall provide the Purchaser with evidence of this cost increase.

2. Unless otherwise agreed, payment must be made without any deduction to the TROX account, in the form of net cash within 20 days from the date of invoice. Payment must be made in such a way that the amount in full is at the Supplier's disposal on the due date. The costs of the payment transaction shall be borne by the Purchaser. Default interest will be charged in accordance with § 288 BGB. We reserve the right to assert a higher damage caused by default.

3. The Purchaser may only withhold payments or offset payments against counterclaims if such counterclaims are determined to be undisputed or legally binding.

4. All TROX receivables shall become due for payment immediately, irrespective of the term of any discounted and irrevocably credited bills, if the terms of payment are not observed or if TROX learns of circumstances that are likely to reduce the Purchaser’s creditworthiness. In this case, TROX may carry out outstanding deliveries, but only against payment in advance.

5. If the Purchaser defaults on their payments, TROX may additionally withdraw from the contract and also claim damages. Moreover, TROX is entitled to demand that the Purchaser refrain from reselling and installing delivered goods, and can demand their return or the transfer of indirect ownership of the delivered goods at the Purchaser’s expense. The Purchaser hereby authorises TROX to enter their premises in the above-mentioned cases, and to remove the delivered goods; their removal shall not be deemed to constitute withdrawal from the contract.

6. The Purchaser may avert the legal consequences specified in paragraph 5 by providing security in the amount of TROX's jeopardised payment claim.

III. Delivery time, delivery delay

1. The delivery time is agreed upon by the contractual parties. In order for TROX to meet the delivery time, all commercial and technical issues must have been clarified by the contractual parties and the Purchaser must have fulfilled all their obligations, such as submission of all the official certificates or permits required or the making of an advance payment. If this is not the case, the delivery period will be extended as appropriate. This does not apply if TROX is responsible for the delay. If the order is subsequently altered by the Purchaser, TROX shall be entitled to extend the delivery time.

2. Compliance with the delivery deadline shall be subject to the proviso of correct and punctual deliveries to the Supplier. TROX shall notify the Purchaser as soon as possible of any imminent delays.

3. The delivery time shall be deemed to have been met if the delivery item has been dispatched from the TROX production facility or if TROX has notified the Purchaser that the delivery item is ready for dispatch by the specified date. If acceptance of goods has to be performed, then (except when refusal of acceptance is justified) the date of acceptance shall be definitive, or alternatively notification of acceptance readiness.

4. If the dispatch or the acceptance of the delivery item is delayed for reasons within the scope of the Purchaser’s responsibility, then they shall be invoiced the costs incurred by the delay, beginning one month after notification of readiness for dispatch or acceptance.

5. If the delivery is delayed by force majeure, industrial disputes or other such circumstances beyond the control of TROX, the delivery time shall be extended commensurate to the circumstances. TROX shall inform the Purchaser as soon as possible of the beginning and ending of such circumstances.

6. The Purchaser may withdraw from the contract without giving notice if it becomes absolutely impossible for TROX to perform the full contract before passage of risk. The Purchaser may also withdraw from the contract if it becomes impossible to deliver part of an order and they have a justified interest in refusing the partial delivery. If this is not the case, the Purchaser must pay the applicable contractual cost of the partial delivery. The same shall apply in the event of incapacity. Otherwise, Section VII. 2 shall apply. If impossibility or incapacity occurs during the delay in acceptance, or if the Purchaser is solely or for the most part responsible for these circumstances, the Purchaser shall be held liable for payment.

7. If TROX defaults, the Purchaser must set a reasonable deadline of 10 days after the due date to allow delivery to be made. If the Purchaser suffers loss or damage due to delayed delivery beyond the extended deadline and if they can prove this, they shall be entitled to demand compensation from TROX, unless TROX agrees to pay the Purchaser a lump sum as compensation for delayed completion. This shall amount to 0.5% for each full week of delay but in total shall not exceed 5% of the value of that part of the overall delivery which could not be utilised on time or in accordance with the contract because of the delay. If the Purchaser – taking the statutory exceptions into consideration – sets TROX a reasonable deadline after the due date to perform the contract, and this deadline is not met, the Purchaser may withdraw from the contract in accordance with statutory regulations. Further claims due to delay in delivery are exclusively determined by Section VII. 2 of these conditions.

8. If the Purchaser cancels their order or declines to accept the delivery item for reasons lying within their own scope of responsibility, TROX shall be entitled, in place of its claim to fulfilment of the contract, to demand cancellation costs in lieu of damages amounting to ten per cent of the order value without the need for any further evidence. In addition to the cancellation costs, the Purchaser must, at TROX's request, pay for the delivery item equipment that has been specially manufactured on its behalf, which in this case will be made available to TROX on request.

IV. Passage of risk, acceptance

1. Unless otherwise agreed, TROX shall decide on the method and route of dispatch, plus the forwarding agent and carrier. If the Purchaser demands a method of transport other than that selected by the Supplier (means of transport, transport route), the Purchaser shall be liable for the corresponding additional costs. This includes the provision of HGVs with a lifting platform, delivery by means of motor vehicles, or delivery by a fixed date. Goods shall be shipped in heavy goods vehicles (irrespective of the delivery conditions) and delivered to the place of unloading/curb. The place of unloading must be accessible for all commercial heavy goods vehicles on a street fit for traffic in all weather conditions. Islands are not included in the terms of freight and delivery.

2. The risk shall pass to the Purchaser when the delivery item has left TROX's production facility, even if it is only a partial delivery or if TROX has been contracted to perform other services, e.g. shipping costs or delivery and installation. If acceptance of goods must take place, this is the point when risk passes. It must be carried out immediately at the time of acceptance, or alternatively after notification of readiness of acceptance from TROX. A minor defect does not entitle the Purchaser to refuse acceptance.

3. Should dispatch or acceptance be delayed or prevented due to circumstances beyond TROX's control, the risk shall pass to the Purchaser on the date when TROX provides notification of readiness for dispatch or acceptance. TROX is obligated to take out any insurance demanded by the Purchaser at the Purchaser’s expense.

4. If, through no fault of TROX, transportation is impossible on the intended route or to the intended place in the intended time, TROX shall be entitled to carry out the delivery using an alternative route or to a different place; the additional costs incurred as a result of this shall be borne by the Purchaser. The Purchaser shall be given an opportunity to express their opinion beforehand.

5. Partial deliveries shall be permissible, insofar as these are reasonable for the Purchaser. Shipments of greater or lesser quantities than the agreed amount shall be permissible to the extent that is customary in the industry.

6. In the event of damage during transport, the Purchaser must immediately arrange for the damage to be assessed by the responsible agencies.

7. Deliveries must be accepted by the Purchaser, even if they exhibit minor defects, without prejudice to their rights under Section VI of these conditions.

8. The goods are supplied without packaging and are not protected against rust. If and insofar as customary in the trade, TROX will deliver the goods with packaging. TROX will provide packaging, protection and/or transportation aids on the basis of its own experience and at the Purchaser’s expense. Transportation packaging and all other packaging covered by the German Packaging Ordinance will not be taken back by TROX.

V. Retention of title

1. TROX shall retain title to the delivery item until all payments due under the delivery contract have been received.

2. TROX shall be entitled to insure the delivery item at the Purchaser’s expense against theft, breakage, fire, water and other damage, unless the Purchaser can provide proof that they have taken out such insurance cover themselves.

3. The Purchaser may neither sell nor pledge the delivery item, nor assign it as security.

In the event of attachments, confiscations or other dispositions by third parties, they must notify TROX thereof immediately.

4. In the event of a breach of contract by the Purchaser, particularly default of payment, TROX shall be entitled to take back the delivery item after prior warning has been given, and the Purchaser shall be obligated to surrender it.

5. Due to the retention of title, TROX can only demand the return of the delivery item if it has cancelled the contract.

6. The Purchaser is obligated to notify TROX immediately of all execution measures against an item that is subject to retention of title, and to send TROX copies of garnishee orders and bailiff’s returns. In addition, they must make every effort to avert execution proceedings.

7. An application to open insolvency proceedings with respect to the Purchaser’s assets shall entitle TROX to withdraw from the contract and to demand the immediate return of the delivery item.

8. If the goods subject to retention of title are processed, linked to and mixed with other goods by the Purchaser, TROX shall have joint title to the new article in the ratio of the invoice value of the goods subject to retention of title to the invoice value of the other goods used, or in the absence of this to the cost of production. If TROX's title expires due to linkage or mixing, the Purchaser shall transfer to TROX on conclusion of the contract the title to the new stock or article to the extent of the invoice value of the goods subject to retention of title, and shall keep them safe for TROX free of charge. The resulting joint ownership rights shall be construed as conditional goods within the meaning of Section V.1.

9. The Purchaser is only permitted to sell the goods subject to retention of title in the normal course of business according to their standard terms of business and as long as they are not in default, provided that they agree retention of title with their customer and that the receivables claims arising from the resale pass to TROX as laid down in Sections V. 10. to V. 12. They shall not be entitled to make any other dispositions regarding the conditional goods.

10. The Purchaser’s receivables claims arising from the resale are assigned to TROX upon conclusion of this contract. TROX hereby accepts this assignment.

11. If the goods subject to retention of title are sold by the Purchaser together with other goods not purchased from TROX, the assignment of the receivables claim arising from the resale shall apply only to the amount of the invoice value of the goods subject to retention of title that are sold in each case. If the resold goods are ones to which TROX has joint title in accordance with Section V. 8., the assignment of the receivables claim shall apply to the amount of these joint title proportions.

12. If the conditional goods are used by the Purchaser to fulfil a manufacturing contract, then Sections V. 10. and V. 11. shall apply correspondingly for the claim arising from this contract.

13. The Purchaser is entitled to collect receivables generated by the resale in accordance with Sections V. 9. to V. 12. until this power – which TROX is entitled to revoke at any time – is revoked. TROX shall be excluded from the right of revocation only in the cases described in Section II. 4.

14. The Purchaser shall on no account be entitled to assign the receivables claims. Upon TROX's request, the Purchaser must immediately inform their customers of the assignment to TROX, and provide the information and documentation required for the purposes of collection.

15. If the value of the securities granted to TROX exceeds the secured receivables by more than 25% in total, then TROX shall, at the Purchaser's request, release securities of its own choice.

16. If the retention of title or the assignment is not operative under the laws applying in the area where the goods are located, then the security corresponding to the retention of title or assignment in this area shall be construed as agreed. If the involvement of the Purchaser is necessary for this purpose, they must, at their own expense, take all the necessary measures to substantiate and maintain such rights.

Vl. Warranty claims

TROX provides the following warranty for defects of quality and title in respect of the delivery, to the exclusion of further claims, subject to Section VII:

Defects

Insofar as the parties have agreed on the quality of the purchased item, objective requirements for the purchased item shall not apply in this respect.

1. All parts which become defective due to circumstances occurring before the passage of risk must be repaired or replaced free of charge at the discretion of TROX. TROX must be notified immediately in writing if any such defects are discovered. Replaced parts shall become the property of TROX.

2. Following consultation with TROX, the Purchaser shall allow TROX the necessary time and opportunity to carry out any repairs and deliver any replacements that TROX deems necessary; otherwise, TROX shall be released for the resulting consequences. The Purchaser only has the right to remedy the defect themselves or have the defect remedied by a third party and to claim reimbursement of the necessary expenses from TROX in urgent cases where a risk is posed to operational safety or where it is necessary to avert disproportionately high levels of loss or damage, in which case TROX must be informed immediately.

3. If the complaint proves to be justified, TROX shall bear the expenses necessary for the purpose of subsequent fulfilment, provided that this does not result in a disproportionate burden for TROX. Insofar as expenses increase due to the fact that the Purchaser has taken the object of sale to a place other than the place of performance after delivery, any additional costs incurred as a result shall be borne by the Purchaser. When selling a newly manufactured item, TROX shall also reimburse, to the extent of its legal obligation, the expenses incurred by the Purchaser in the context of recourse claims in the supply chain.

4. The Purchaser has the right by law to withdraw from the contract if TROX, taking legal exceptions into consideration, does not meet a reasonable deadline set for the repair or replacement delivery due to a defect. If the defect is minor, the Purchaser is only entitled to a reduction in the contractual price. The Purchaser does not otherwise have the right to a reduction in the contractual price.

5. Further claims are determined in Section VII. 2 of these conditions.

6. No liability will be assumed for the following cases in particular: unsuitable or improper use, faulty installation and/or commissioning by the Purchaser or third parties, natural wear and tear, faulty or negligent handling, inadequate maintenance, unsuitable equipment, defective construction work, unsuitable subsoil, chemical, electrochemical or electrical influences – unless they fall within TROX's scope of responsibility.

7. If the Purchaser or a third party does not carry out the repair work properly, TROX shall bear no liability for the resulting consequences. The same shall apply to alterations made to the delivery item without TROX's prior permission.

Defects of title

8. If the use of the delivery item causes an infringement of industrial property rights or domestic copyright in the Federal Republic of Germany, TROX shall – at its own expense and in all cases – either provide the Purchaser with the right to continue using the delivery item or shall modify the delivery item in a manner reasonable for the Purchaser to ensure that the industrial property right is no longer being breached. If it is not financially viable to do this or to do it in a reasonable period of time, then the Purchaser shall be entitled to withdraw from the contract. Under the above-mentioned preconditions, TROX shall also be entitled to withdraw from the contract. In addition, TROX shall indemnify the Purchaser against undisputed or legally binding claims by affected holders of industrial property rights.

9. The obligations as defined in Section VI. 8 are subject to Section VII. 2 and, in the event of industrial property rights or copyrights being violated, shall be deemed final.

They shall only be valid in the following cases:

• the Purchaser supports TROX to a reasonable extent in the defence of the asserted claims or enables TROX to carry out the modification measures in accordance with Section VI. 7,

• TROX is entitled to all rebuttal measures including out-of-court settlements,

• the defect of title is not based on an instruction from the Purchaser and

• the infringement of rights was not caused by an unauthorised change to the delivery item by the Purchaser themselves or by the Purchaser using it in a manner not consistent with the contract.

VIl. Liability of TROX, exclusion of liability

1. If, through the fault of TROX, the delivery item cannot be used by the Purchaser for the contractually agreed purpose because TROX fails or fails to properly implement suggestions and advice provided before or after conclusion of the contract or because of breaches of other subsidiary contractual obligations, particularly instructions for use and maintenance of the delivery item, then the provisions of Sections VI and VII. 2 shall apply mutatis mutandis, to the exclusion of further claims by the Purchaser.

2. For damage that is external to the delivery item itself, TROX shall only be liable, irrespective of legal grounds, in the following situations:

a. in the event of intent and gross negligence,

b. in the event of culpable injury to life, body, health,

c. in the event of defects that TROX has maliciously concealed,

d. as part of a guarantee commitment,

e. in the event of defects in the delivery item, insofar as liability exists under the German Product Liability Act for personal injury or property damage in privately used items.

In the event of culpable violation of essential contractual obligations, TROX shall also be liable for simple negligence, but limited to reasonably foreseeable damages typical for the contract. Further claims are excluded.

VIII. Statute of limitations

1. All claims of the Purchaser – regardless of legal grounds – shall expire after 12 months; this also applies to the limitation period for recourse claims in the supply chain pursuant to Section 445b Paragraph 1 of the German Civil Code (BGB). The suspension of the expiry period pursuant to Section 445b Paragraph 2 of the BGB remains unaffected; it shall expire at the latest five years after the date on which the Supplier delivered the item to the Purchaser. These provisions on the limitation period for recourse claims and the suspension of expiry shall not apply if the last contract in this supply chain is a sale of consumer goods. Damages under Section VII. 2 a-c and e shall be governed by the statutory deadlines. They also apply to defects in a building or to delivery items that have been used for a building in accordance with their normal use and have caused its defectiveness.

2. Notwithstanding clause 2, a limitation period of 24 months shall apply to fans and their accessories, electric or pneumatic drives and controls as well as wearing parts, even when used for a building.

IX. Software utilisation

If software is included in the delivery, the Purchaser shall be granted a non-exclusive right to use the supplied software including its documentation. It is provided for use with that particular delivery item. Utilisation of the software on more than one system is prohibited. The Purchaser may only re-produce, modify, translate the software or transfer from the object code to the source code in as far as it is legally permissible (§§ 69 German Copyright Law). The Purchaser undertakes not to remove manufacturer's details – in particular copyright notices – or to change them without the prior express consent of TROX. All other rights to the software and its documentation, including copies, remain the property of TROX or the software supplier. The granting of sub-licences shall not be permissible.

X. Applicable law, place of jurisdiction

1. All legal relationships between TROX and the Purchaser shall be governed exclusively by the relevant laws of the Federal Republic of Germany. The application of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) is excluded.

2. The place of jurisdiction for all legal disputes arising from the contractual relationship is the court responsible for the registered office of the respective TROX company. This is

a) Moers for TROX SE and TROX X-FANS GmbH,

b) Ibbenbüren for TROX HGI GmbH,

c) Cologne for DR.ERMER GmbH.

TROX shall, however, be entitled to take legal action at the location of the customer's head office.

Status: 01.09.2025